Rémunération des dirigeants: ne pas se tromper de débat

Propos recueillis par Jocelyn Jovène

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E24: Quelle est votre lecture du débat actuel sur l'attribution de stock-options à la Société Générale ?

Sylvain Dhenin: Je ne suis pas sûr que toute cette polémique aide à se sortir d'une crise mondiale. Je trouve dangereux de faire un amalgame et de transformer en boucs-émissaires les patrons qui se battent pour sauver leur entreprise. Dans le cas des stock-options, la SG a appliqué les règles de bonne gouvernance du Medef. Ce débat ne se situe pas sur le terrain de la bonne gouvernance, mais plus sur le terrain moral. De ce point de vue, peut-être que moralement les dirigeants de la banque auraient du se garder de bénéficier de stock-options. Mais je ne pense pas que cela ait à voir avec la bonne gouvernance.

Pouvez-vous rappeler quel devrait être le fonctionnement normal d’un conseil d'administration ?

En règle générale, le directeur général définit et exécute la stratégie de l'entreprise. Le conseil d'administration valide cette stratégie et contrôle la manière dont l'équipe de direction gère la société. Notre préconisation est une séparation des rôles. Sinon on met tous les pouvoirs dans les mains d'une seule personne. Cela peut se justifier dans le cas d'une entreprise familiale et dépend in fine de la manière dont les pouvoirs sont répartis entre associés. Pour une entreprise dont le capital est éparpillé, il n’est pas forcément de bonne pratique d'être juge et partie. Cela crée un problème sur des sujets comme la question de la rémunération des mandataires sociaux.

Comment améliorer le fonctionnement d’un conseil ?

Les recommandations de l’AFEP/MEDEF sont de bonnes suggestions en demandant plus d’administrateurs réellement indépendants ainsi qu’un fonctionnement plus transparent à l’égard des actionnaires. Dans le cas de l’attribution de stock-options, celle-ci devrait être liée à des éléments de performance de l’entreprise. Le rôle du conseil est de déterminer quels critères retenir pour mesurer la performance de l’entreprise. Ces critères peuvent être des critères de moyen ou de long-terme, comme la croissance du chiffre d’affaires ou l’évolution de la profitabilité d’une entreprise. Ces sujets sont devenus d’autant plus sensibles que depuis quelques années, les rémunérations des dirigeants ont beaucoup augmenté, généralement en reflétant les bons résultats des entreprises.

Quel rôle peut jouer l’Etat ?

L’Etat se retrouve dans une situation ambivalente. Il a son mot à dire dans les entreprises publiques où il contrôle la rémunération des dirigeants, sachant qu'elles sont généralement bien inférieures à celles du reste du marché. Mais l’Etat est partie prenante. Pour les entreprises privées qui reçoivent l’aide de l’Etat, ce dernier n’est pas représenté au conseil d’administration. Pourquoi l’Etat n'a-t-il pas fait signer aux dirigeants des entreprises aidées des contreparties de nature contractuelle imposant par exemple des limitations sur les rémunérations? Pourquoi a-t-on besoin de légiférer sur un sujet de cette nature? Il suffisait de le prévoir.