L'assemblée générale doit être juge de paix sur la rémunération des dirigeants

Jocelyn Jovène

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Le sujet de la rémunération des présidents non exécutifs confine au dialogue de sourds entre actionnaires et dirigeants d'entreprises cotées, sur fond de polémique sur la rémunération des mandataires sociaux.

Dans une démarche de plus grande transparence sur la gouvernance d'entreprise, des actionnaires de groupes cotés ont demandé à certains groupes que soit votée en assemblée générale la rémunération du président non exécutif. En France, la société de gestion Phitrust Finance a engagé cette démarche avec des sociétés comme Sanofi-Aventis ou Total. Une démarche qui a reçu une fin de non-recevoir de la part de Sanofi-Aventis.

Pourtant, pour Olivier de Guerre, fondateur et PDG de Phitrust Finance, le vote sur la rémunération du président du conseil est une décision très importante. "Certains groupes nous opposent une fin de non recevoir au motif que la loi ne les y oblige pas. Nous pensons au contraire qu’il est bon de faire voter ce type de rémunération en AG, pour éviter une loi contraignante sur ce sujet", explique le responsable à E24.

Le problème est que la rémunération des présidents non-exécutifs va d'un extrême à l'autre. "Le montant de la rémunération d’un mandataire social dépend de chaque entreprise. En France, on observe au sein du CAC 40 des rémunérations de présidents non exécutifs allant de 50.000 euros à 4 millions d’euros. Cet écart est-il trop important ? Seuls les actionnaires peuvent le dire", estime Olivier de Guerre. "Si la fonction d'un président non-exécutif est uniquement de représenter les actionnaires et de contrôler la direction, sa rémunération ne peut être qu’un multiple de celle versée aux autres administrateurs. S’il a d’autres fonctions, avec des objectifs clairement établis, il peut toucher une rémunération complémentaire. Mais il faut une totale transparence sur ce sujet.", ajoute-t-il.

Un constat et une opinion partagés par la société de conseil aux investisseurs Proxinvest dans son dernier rapport sur la rémunération des dirigeants: "Les rémunérations de cette fonction au succès grandissant sont devenues conséquentes et sans cohérence avec le jeton de présence moyen de 44.600 euros versés aux autres administrateurs".

Ainsi, chez Sanofi-Aventis, Jean-François Dehecq est président du conseil d'administration depuis le 1er janvier 2007. Il est également président du comité stratégique et président du comité des nominations. En 2008, la rémunération totale de Jean-François a été fixée à 2.279.853 euros, à laquelle s'ajouteront 975.000 euros de rémunération variable versée en 2009.

"L’assemblée générale doit être le juge de paix sur la rémunération des mandataires sociaux. Il faut arrêter de donner l’impression que ces sujets, encore tabous il y a 3-4 ans, font l’objet de discussions dans un cénacle dont sont tenus à l’écart des actionnaires", avance Olivier de Guerre. Mais encore faut-il que le débat sur les rémunérations s'intéresse au fond du problème et que les conseils d'administration ressemblent moins à des petits clubs où les présidents de conseil ont encore trop l'habitude de faire la loi.